蚂蚁男孩佩尔比以往任何时候都受人关注，他打败了仇敌“跳蚤”，现在跳蚤被关进了一家研究所的监狱里。佩尔转眼13岁了，他也已经习惯了超级英雄的身份。在理想状态中，佩尔的搭档艾达会是他的女友，但现实的情况是复杂的，艾达现在有一个意想不到的对手那就是学校里一个小男孩，这个小男孩独来独往，他不仅不断阻止艾达接

马修是一个初到柏林的年轻的加拿大人。他是来重新开始的，但他感受到了生活在一个陌生的新城市里的孤立。当他遇到马蒂亚斯的时候，他很着迷于后者的美丽和魅力，马蒂亚斯是马修想要成为的一切。马修开始改变自己，剪他的头发，穿他的衣服，模仿他的欲望。当马蒂亚斯遭遇摩托车事故时，一个完美的取代机会来了......

二战末期，德国纳粹的攻势渐显疲态。位于法国的某纳粹集中营内，德国军官为鼓舞士气，同时打击盟军的气焰，竟别出心裁地想出了一场国际足球赛。由兵强马壮的德国队，对抗羸弱不堪的国际战俘队。前英国国脚科尔比（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）认为这是绝佳的越狱良机，于是欣然接受德军 的提议。